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傅燮战死的消息传到长安再由长安报奏洛阳已是十日之后，此时凉州八郡已经悉数落陷落，西凉叛军寇掠三辅，朝野震动！

灵帝追谥傅燮为壮节侯，赖中长侍张让、赵忠二人巧言开脱，张温得免罪，只以“寇贼未平”之名罢免了车骑将军一职，收回节钺，并未究失土之责，张温也算捡回了一条性命。灵帝又下诏复拜皇甫嵩为左将军，督率前将军董卓，共合马步兵四万以拒叛军。

此时的凉州境内共盘桓着三股势力，一为王国，一为韩遂，而第三股势力则是趁乱率部造反的原凉州刺史耿鄙的司马偏将军马腾。

这马腾字寿成，扶风茂陵人，乃是伏波将军马援的后代，其父曾任天水兰干尉，后失官留居陇西，娶羌女为妻，生下马腾。因父失官幼年家贫，马腾常从彰山伐木背入城中卖了换钱养家，倒练就了一副好身板。及至弱冠，已长八尺余，身体洪大，面鼻雄异，而因其性格贤良忠厚，而为乡人所敬爱。郡守爱其武艺人品，署其为军从事，掌领部众，专司郡内兵事，

因讨贼有功，拜军司马，后迁为偏将军。

那夜在狄道曲阳亭，因耿鄙刚愎自用不听良言强要进兵，且宠信奸史程球，任由其欺凌僚属至使营啸，又兼贼众来袭，马腾为自保引本部军马逃出营寨，后又收拢残兵，因此时的凉州已不复有朝庭的郡县，为免成众叛羌异族的攻击对象，在部下众将佐的建言下，遂脱离朝庭而自立，号“合众将军”。

这三股势力虽同属反叛势力在侵略三辅，但为各自利益也是时有争斗，小磨擦不断，而当听闻朝庭重又派皇甫嵩至长安平叛，顿时如临大敌，又紧紧的团结在了一起，王国因攻陷州治斩杀耿鄙，此时在西凉诸军中声望最高，论实也是最强，此时已拥兵已达十五万之众。而马腾、韩遂二人此时合兵一处也才不过五万人马，因而二人计议合兵一处，共推王国为主帅。

而王国此时手头的十五万军马中，有七万归属廖淳统带，这王国为表人面豪爽大方实则生性多疑，本欲借耿鄙之手削弱廖淳的实力，却不想廖淳却已乎不废一兵一卒的袭杀了手精锐州郡兵的耿鄙，此一役王国表面装作高兴，大赞廖淳神武，心中实是对廖淳逾发忌惮，他不念廖淳一战让他名震西凉，倒是对廖淳收降了两万州郡兵耿耿于怀，深防廖淳会夺他的兵

马。因而，当马腾、韩遂提出合兵时王国不作他想，欣喜异常，暗自窃喜可借马腾、韩遂之势来制衡廖淳，于是三人一拍即合！

十一月，王国合三部军马十五万攻打陈仓，军报传入长安，众将皆惊！

前将军董卓对皇甫嵩说道：“陈仓乃长安西面之屏障，陈仓若失长安危矣，宜速发兵救之！”