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珉朝最后的五十年间，天灾不断，水灾、旱灾、蝗灾在全国各地接连发生，农业生产严重下降，加之珉朝末期吏治*，农村破产，手工业和商业凋敝，人民遭受的压迫剥削日益加重，陕西又逢旱灾，连续多年闹灾荒，土地都被皇亲贵族、地主豪绅霸占，农民大批流亡，以致于“流民”大量形成，而军队因将领克扣军饷发生兵变，大队落草为寇，又形成了“流寇”，流民和流寇最终形成了以李鸿基、张先仲为首的“流贼”，而珉朝政府应对不力，终至天下大乱。

流贼之势席卷全国，珉朝政府调集全国兵力镇压，一时间全国各地战火纷起，战争导致人口大量死亡，瘟疫随之横行，在全国范围内蔓延（有日本学者研究后认为可能是鼠疫），军队也遭到了感染，战斗力严重下降，结果当李鸿基兵围京师时，珉朝君臣束手无策，当时的思宗皇帝欲要王公大臣及贵族富户献饷募兵守城，竟无人应，京城遂破，思宗谥亡，李鸿基入城，登基为帝，改国号为“升”，并晓谕天下。

珉朝灭亡，其遗臣多人出奔边关，经山海关守将武山贵联络，前往渤人处“痛哭乞师”，以求复国。时渤人领袖（渤人当时并未建国，只称“渤海部”，首领称盟长）穆麟德·真玉在位，担心出兵会让瘟疫传入东北地区，遂不允所请，并下令封关，禁止内地人进入渤海部辖境（事后形势的发展证明这位领袖的担心是非常非常有道理的）。

升朝建立后，李鸿基未待统一全国，便下旨遍告天下，派遣使者前往渤海部宣谕，要渤海部象臣服珉朝一样的臣服升朝，并献纳贡品以示归顺。真玉接见了升朝使臣，表示愿与升朝和好，但称渤人奉珉朝正朔多年，“不愿改奉”，拒绝了李鸿基的要求。李鸿基闻讯大怒，亲率精兵20万前往征伐，真玉率渤海部“青龙旗”、“白虎旗”精锐骑兵8万，以武山贵投诚的原珉军“关山铁骑”2万为向导，与李鸿基所部大战三天三夜，最终李军大溃，李鸿基仅带千余骑败回北京。

击败李鸿基后，渤人担心瘟疫感染，便未乘势追击，而仍是严守关隘。因珉朝正朔已亡，真玉宣布渤海部建国，国号“渤海”，真玉称可汗。

李鸿基败回北京之后，因实力大损，原先的战友张先仲趁机发难，举兵攻打李鸿基，并在四川建国，国号“大希”，与李鸿基分庭抗礼。李鸿基当然不能承认这样的结果，多次派兵征讨，希国与升朝互相攻伐，整个中原再次陷入到战乱当中。

张先仲为人残暴嗜血，喜好杀人，每攻克一地，必然屠城，各省为其部所杀者以千百万计，因死者过多，无人掩埋，疫病到处流行，人民死亡枕藉，一时间赤地千里，整个中原有如修罗地狱。

真玉时刻关注着中原的局势，他有心想要举兵南下，结束战乱，又担心瘟疫蔓延，殃及自身，是以虽有渤海国和珉朝遗臣多次劝说，他仍迟迟不能决定。直到一位自称是神医叶天来后人的女神医叶晶到来，称有预防医治之法，真玉试验无误后，这才同意发兵南下。

此次出兵，真玉征召了整个渤海国的军队，以“倾国之师”南下，其时渤海国共分八部，称“八旗”，分别为“青龙”、“白虎”、“朱雀”、“玄武”、“青狮”、“白麟”、“金猊”、“玄豹”，每旗精锐骑兵4万人，合计32万人，加上原珉军“关山铁骑”8万，总计40万人。