面对方原、左梦庚的两路进攻，刘良佐也知道南直隶是彻底保不住了，留在采石矶，随时可能遭到玄甲军的猛烈打击，不如趁早回池州，保存实力，再与方面周旋投降之事。

他借口马士英在南京城荼毒百姓，受了马士英蒙骗为由，发表了一通冠冕堂皇、义正言辞的演说后，立刻率四万军队回了池州府，甚至还派兵封闭了池州、应天府的边境，以示和马士英划清界限，绝不会和方原为敌的态度。

至于和方原谈判投降的事宜，刘良佐先心存侥幸的提出可以投降，甚至应允按照池州、徽州的土地数量，如实的向方原缴纳田赋。唯一的要求就是保留军队编制，不接受方原的任何改编。

方原所过之处，有两个硬性条件，才会准予投降。

一是军队必须经由玄甲军的挑选后，改编进卫所；二是必须引进信访制度，接受锦衣卫的监控。

刘良佐的这种投降条件，就是想在池州、徽州当个土霸王，方原想都不想便回绝了，再次令山陕商帮带去了消息，答应可以令刘良佐继续担任池州、徽州二州的总兵，但必须交出政务，军队接受改编。

刘良佐一时也不愿轻易的交出兵权，还想再观望观望，至少要等朝廷表明了对南京城失陷的态度，再决定是不是接受方原的改编。

他也就和方原玩起了重病在床的那一套把戏，直接令夫人出面向方原的使者回复，突然中了风，昏迷不醒，以拖延时间。

方原也不去揭穿、催促他，只要他能保持中立，老老实实的呆在池州、徽州，也是方原眼下能接受的局面。

刘良佐的大军撤退之后，马士英在采石矶是独立难支。

进不敢进，长江北岸是十万左军驻扎的和州、滁州；采石矶前就是一万玄甲军封路，出城野战就是去送菜；

退又无处可退，南京城丢了，池州、徽州被刘良佐封了路，实在是无路可退；

驻守采石矶又无军粮供应，两、三万明军的军粮至少三百石，当时从南京城出征时，并未携带多少军粮，军中的军粮只够半月的用度，再撑不料多久。

眼下的马士英可说是叫天天不应，叫地地不灵。江南是不能再呆了，他能想到唯一的去处，就是率明军从长江北上，抵达凤阳府，去和黄得功的明军汇合，再图后进。

马士英花了三天时间，征收了沿岸五百艘渔船，准备趁夜带着采石矶的明军北上，往凤阳府行进。

方原留守在龙江码头的水师统领施福早就派出哨船，得到了采石矶明军异动的消息，立刻报知方原，要不要沿江狙击，全歼准备北上的两、三万明军。

方原沉思了一会，便令施福不要派出战舰狙击，放马士英的明军回凤阳府。只要凤阳府还在，左良玉就不敢觊觎江南，方原才能腾出手南下征服郑家。若左良玉攻占了凤阳府，下一步就是向江南用兵，到时就不能不两线作战。

还是由得马士英、黄得功去和左良玉互咬，终于轮到方原来坐山观虎斗。