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一场胜利可以极大的鼓舞江阴城军民的士气，却改变不了战场的态势。刘肇基的袭营虽然斩杀的八旗都统李率泰，并杀死近千八旗兵，俘虏了一万多绿营兵。可是城外的清军依然强大无比，满虏头子豫亲王多铎带队，聚集了贝勒博洛固山额真阿山、贝子吞齐、和托等满洲猛将，携带了东路军几乎四分之三的八旗兵，总数达到了三万人。另外还有马得功、张天福、田杰等数十员投降的总兵副将，绿营兵八万之多。

几乎所有江南的清军精锐都聚集江阴城下，其兵力总数比江阴城内军民的总数还要多。

而江阴城呢，除了两万余没有战斗力的乡兵以外，就是刘肇基所属的第三镇崇明军，加上沙千里部总兵力也仅有四千人。

其实刘肇基并不愿意呆在江阴，可是抵达靖江的茅十八的命令让他不得不听从。茅十八是任思齐任命的统帅，所有靖江方面的崇明军都得听从他的调遣。

阎尔梅抵达了江阴城内，亲自劝说阎应元同意撤出江阴百姓。可是为刘肇基打破清军所鼓舞，江阴城内的百姓竟然少有愿意逃离的。阎应元反而劝说阎尔梅，崇明军应该全力驻守江阴，若是能在江阴杀伤大量的清军兵力，则整个江南的局势截然不同。

阎应元的口才了得，又极具大局观，阎尔梅竟然无法反驳，也许在他心里也认同阎应元的分析吧。对阎尔梅这样的忠贞之士，让他眼睁睁的看着一座有一座的城池陷落，最后所有人逃到一个孤岛上实在是一种痛苦。可是身上肩负的使命又使得他不得不尽量的劝说，这样的劝说能取得的效果可想而知了。

为了免得阎尔梅为难，史可法亲笔题写了一首绝命诗，请他送到崇明，以表誓死坚守江阴之心：

“八十日带发效忠，

表太祖十三朝人物，

十万人同心死义，

留大明三百里江山！”

看过之后，阎尔梅热泪盈眶，使人拿着诗连夜突出江阴，乘船赶往崇明。自此，阎尔梅再不提劝说弃守江阴的话语。

多铎大军到达江阴之后，休整三日，立刻开始了攻城。采取了围三缺一的攻城之策，留着北门不打全力攻打东西南三门。

绿营兵自然是攻城的主力，七万绿营兵在八旗兵的威逼下，向着江阴发起了舍生忘死的攻击。

江阴城上下，箭矢如雨，砖石灰瓶像冰雹一样连绵不绝的从城头抛下。无数的绿营兵惨叫着倒在了护城河内外，然而依然有数以百计的云梯搭在了城头，数以千计的绿营兵口衔利刃，手拿盾牌，像蚂蚁一样攀着云梯而上。

城头落石如雨，无数的绿营兵惨叫着，像饺子也一样从云梯上掉落下来。