10月21日，中国增援部队第21集团军到沪后，为恢复蕰藻浜南岸阵地，决定对敌全线反攻。

以第48军第1路，向黄港、北侯宅、谈家头附近蕰藻浜南岸之敌攻击。

以第66军为第2 路，由赵家宅向东攻击。

以第15集团军的第98军为第3路，由广福南侧向孙家渡、张家宅之线攻击。原守备各师，各自向当面之敌攻击。

全线于19时开始攻击，激战连夜，各路均有进展，克复30余处村庄要地。

10月22日，日军主力在飞机及舰炮支援下，向我第21集团军反攻，激战至23日，双方伤亡甚大，我军退守小石桥、大场、走马塘、新泾桥、唐家桥之线。

第170师510旅旅长庞汉祯、第171师511旅旅长秦霖及团长廖雄、谢鼎新、褚兆同等阵亡。

闸北至庙行、陈行以北阵地均无变化。

同日，日军在宝山县城组织伪县政府，任命日本驻上海领事馆秘书吉田义男为县长。

10月24日复旦大学我军阵地失守，冯晨的秘密交通员赵守义提前转移到法租界，在辣菲德路上开了一家书店。

10月25日，敌第11、13和第9师团主力向大场方面猛攻，突破翔大公路，进窥南翔，大场形势危急。

同日，我军走马塘阵地也被突破，日机150架在大场一线狂炸，我守军牺牲惨重。

10月26日，我第18师朱耀华部被迫放弃大场、庙行、江湾。闸北守军因伤亡惨重也自动放弃了阵地。

我军主力退守南翔一线，一部退至苏州河以南，一部留守苏州河以北各要点。

10月26日是淞沪会战的转折点，国民革命军在上海闸北区的抵抗日渐艰难。

为了保存实力，中华民国军事委员会委员长蒋介石命令该区所有军队撤出，以防卫上海西部郊区，同时命令第三战区代理司令长官顾祝同，让精锐的第八十八师单独留守。

老蒋这样做，一是为了拖延日军进攻速度，二是为了向国际社会表明，中国在抵抗日本侵略战争上的坚决态度，并以此赢得国际社会的支持，因为，九国公约签字国正好将于11月6日召开会议。

顾祝同本人出于个人感情，他并不愿意让第八十八师留守，因为他曾是第二师，也就是第八十八师整编前的番号的指挥官。

顾祝同打电话向第八十八师师长孙元良传达命令，而孙强烈反对这一计划，之后孙又将接替杨振华，新任的参谋长张柏亭派到离前线20公里的顾祝同的司令部，进行反复协商。

无论是顾祝同、孙元良还是张柏亭都不会违抗蒋介石的命令，但孙元良通过张柏亭向顾祝同建议，让八十八师留守，既然是出于政治的目的，那么留守闸北的部队，兵力多是牺牲，兵力少也是牺牲，同时，守多数据点是守，守一二个据点也是守。

顾祝同最后同意第八十八师留出一个团的兵力，留守地点则自行处置。

张柏亭回到第八十八师师部四行仓库后，孙元良决定，就以四行仓库作为固守据点，但觉得一团兵力仍然过多，在最后撤离之前，又决定只留一个加强营就够了。

于是，就以第524团第1营为基干，配属必要的特种部队，组成了一个四百多人的加强营，由中校团副谢晋元、少校团副上官志标，和少校营长杨瑞符率领。

10月26日晚10点钟，驻扎在上海北站的第524团，接到师部命令，要求他们撤回位于四行仓库的师部。

第一营营长杨瑞符，面对这条要求其撤出已坚守两个多月的阵地的命令，一开始难以接受，手枪连的卢梦雄、冯午等人，更是叫嚷着不愿意撤退。

但在得知师长孙元良，是让第一营去防守四行仓库后，大家这才同意撤退。

四行仓库，是位于闸北区苏州河西岸的一座混凝土建筑，在新垃圾桥西北沿，这个仓库，是由四家银行，金城、中南、大陆、盐业共同出资建设的仓库，所以称为四行仓库。

仓库建于1931年，占地0.3公顷，建筑面积2万平方米，屋宽64米，深54米，高25米，是该地区最高的建筑。

由于之前是第八十八师师部，因此，在仓库中贮存了大量食物、救护用品以及大量的枪支弹药等。