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相州总管尉迟迥，先祖是北魏拓跋氏的支脉，号称尉迟部。尉迟迥生得健壮俊美，擅长骑射，能征惯战，跟随舅父宇文泰收复弘农，攻克沙苑，都立下战功，建德初年，因战功拜太师，加上柱国，宣帝宇文赟即位后，任职相州总管。

只是六十有余的尉迟迥，由于精力衰退，被后妻王氏迷惑，儿子们彼此多不和睦，再加上扶住他的长史崔达弩是个文人，没有才谋韬略，施政失去法度，无法对尉迟迥的不足之处，起到匡扶纠正的效果。

尉迟迥对杨坚极为反感，认为此人早有不臣之心，朝中的一些消息传到他的耳朵里之后，他一边大骂杨坚居心叵测，独霸朝纲，一边也在寻找机会，准备反戈一击。听到宗室五王被杨坚团灭之后，知道小皇帝势必也难逃杨坚毒手，尉迟迥就悄悄派人到赵王的封地，将赵王的幼子，七八岁的宇文乾锵接了过来，期待有朝一日，以宇文家的唯一血脉为旗帜，时机成熟之时，讨伐杨坚。

谁知道没等来时机，却等来了小皇帝的圣旨。尉迟迥提前得到消息之后，就派手下大将贺兰贵和韦孝宽的儿子韦艺，前去迎接韦孝宽和他的儿子尉迟惇。四人相会于豫中朝歌。

四人由于特殊的关系，在酒席宴上，各怀心思，韦孝宽找机会威逼儿子，打探尉迟迥的详情，韦艺便和盘托出，说出尉迟迥知道其中有诈，欲杀害韦孝宽，然后率兵起事。韦孝宽大惊，半夜趁其不备逃走。

贺兰贵立刻派人追杀未果。逃回去的韦孝宽将实情告诉了杨坚，杨坚准备起兵讨伐尉迟迥。

尉迟迥知道此时已是箭在弦上不得不发，于是召集手下，发表檄文：“杨坚凭借着皇后父亲的地位，挟持年幼的皇帝，独霸朝纲，作威作福，不守君臣之道，可谓路人皆知，我乃太祖文皇帝宇文泰的外甥，匡扶国家，保护百姓，义不容辞，今日举兵讨伐国贼杨坚，诸君食周俸禄，望紧随其后，合力剿灭国贼。”

尉迟迥振臂一挥，辖区内各州纷纷响应。不但如此，尉迟迥还联系北边高保宁以通突厥，联系南陈朝中官员，许下割江、淮之地为条件，联合出兵。又派人去找郧州总管司马消难，后来，益州总管王谦又以其管辖十八州也响应尉迟迥。

尉迟迥有了强大的支援，胆气更壮了起来，率领大军十万，出兵讨伐杨坚。

消息传到长安，杨坚自然也不敢怠慢，立刻召集高颖、杨林等人商议。最后，任命杨坚为征讨大元帅，张须陀，韦孝宽和李圆通为三路先锋，领兵十万，出兵迎敌。

临行前，杨坚拉着杨林的手，说道，“虎臣，此次出战，非同小可啊。长安大局初定，人心浮动不安，各方势力盘根错节，很多将士也是各怀异心，敌我两边，都是如此。你身为三军主帅，也是莫大的考验啊，希望你处事慎之再慎，不可贪功冒进啊。”

杨林说道，“放心吧，大哥，我一定小心谨慎，不负大哥所托。”

杨坚拉着李圆通的手说道，“你不在长安的这段时间里，一直都是此人跟随在我的左右，保护我的周全，不过，他也待的腻了，想上阵征讨，杀个痛快，李圆通，这次你跟随虎臣征战沙场，可要奋勇当先，别给本王丢脸啊。”