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李密杀死了翟让虽然让瓦岗军实力大损，凭借洛口仓城与王世充对峙百余天，大小战役六十多场，每次都让王世充铩羽而归。

李密在得到武阳郡丞元宝藏、黎阳义军寇首领李文相、洹水义军首领张升、清河义军首领赵君德、平原义军首领郝孝德归附之后。

李密令左武侯大将军单雄信，军司马秦琼、程知节率领各路义军回师荥阳，攻取黎阳仓。

攻占黎阳仓之后，永安首屈一指的豪富家族周法明献出长江黄河之间的大片封地投靠李密。齐郡的义军首领徐圆朗、任城县的大侠客徐师仁、淮阳郡太守赵佗都相继归附李密，李密兵势大振，河南之地尽归李密。

李密回师攻击黎阳仓之时，王世充趁机退到洛阳城外，在得到洛阳守军补充之后，王世充移营洛口仓的北边，在洛水上架设浮桥，率军隋军五万精锐再次进攻洛口仓。

李密令右武侯大将军李世绩率领一千内马军精锐驻守浮桥，诱敌深入，李世绩诈败而归，王世充趁势越过浮桥，进逼洛口仓城下。

不料李密在城外埋伏内马军精锐三千，只等王世充率军进逼城下时和仓城守军前后夹击王世充。

洛口仓城下，王世充正要列阵攻城时，不料仓城四门打开，分别是单雄信、秦琼、程知节、王伯当等人从四门率军而出，直冲王世充大军，王世充刚摆好阵势应对仓城守军。

不料身后号炮一响，李密亲率三千内马军精锐直插王世充军阵侧背，王世充大军顿时阵脚大乱，仓城守军趁势猛攻王世充大阵，王世充大军当即溃散向洛水北岸逃去，抢着拥上浮桥，淹死了几万人。

手下大将虎贲郎将杨威、王辩、霍举、刘长恭、梁德、董智悉数阵亡，王世充本人仅得只身逃回洛阳。李密大军趁势攻取洛阳外围要塞偃师县，随即率军攻占洛阳城东军事要塞金镛城（今洛阳市东15公里处的孟津县平乐镇翟泉、金村一带。）

李密攻下金镛城之后，即刻发兵攻取洛阳，原东都副留守韦津李密在上春门大战，李密接连大胜士气大盛，反观隋军则接连败退，士气低迷，加上韦津指挥失误，被李密军杀的大败，主将韦津也被李密生擒活捉，洛阳城岌岌可危。

洛阳战事糜烂，杨义臣无奈只得彻底放弃兴洛仓，退回洛阳城中，此时洛阳城守军不到十万，面对士气如虹的李密三十万大军，再无进攻之力。

李密接连大败隋军，导致洛阳城中人心惶惶，河南之地更惊叹连连，先是将作大匠宇文恺叛离东都，投降了李密。其后，东到海滨、泰山，南到长江、淮河，大隋所有郡县无不派使者归附李密。

得到消息的各路义军首领如窦建德、朱粲、杨士林、孟海公、徐圆朗、卢祖尚、周法明等人都顺势地派人向李密上书劝说他登皇帝位。

李密手下官员也纷纷劝说李密登基称帝，李密以“杨广未死，“洛阳尚未平定之前，绝不妄言称帝一事。”严词拒绝罢官的劝说，遂令各部集结金镛城，加紧修复城门、城墙和其他防御设施，并令单雄信、秦琼、程知节率军二十万屯兵邙山，直逼上春门（隋东都城东垣北门），洛阳城随时有被李密攻破的可能。

正在此时，杨英以张须陀为前锋，来护儿中军统帅，李靖后军统帅，自任征北大元帅率领十余万骁果军，乘坐龙舟船队沿通济渠北上洛阳，在洛阳以北的孟津渡登陆，直扑巩县。

得知消息的李密为避免两面作战，腹背受敌，遂令屯兵北邙山的单雄信带着秦琼率军十万进驻偃师城，阻挡杨英率军西进洛阳。

杨英见李密军进驻偃师城，一面令隋军而来的沈光渡过洛水经由河内郡进入洛阳，命令明日卯时初刻杨义臣、王世充率领洛阳守军全力进攻金镛城，吸引北邙山剩余的十万李密军支援金镛城，杨英则率领十万骁果军全力攻占偃师城。

翌日，卯时初刻，杨英令罗士信率领五千骁果军，偃师城下叫阵，不巧的是城上守军主将竟是秦琼，罗士信大喜过望，朝着城头喊道：

“秦大哥...秦大哥，我是士信啊，你如何加入贼军了？”