于扶罗南下之时，闻听张温入主晋阳，感念严女侠赠粮之恩，捎带手与张温打了一仗。

张温见于扶罗人多势众，立即命人坚壁清野。所谓坚壁清野，便是尽迁晋阳周边人口，并且毁粮田、烧存粮，总之一点补给都不给对方留下。

严女侠手提三尺剑，喝退于扶罗万军之事，早就传到了晋阳城中。张温一下令，晋阳城外居民立即投向于扶罗一边，并联络城中亲友，夜半开城，于扶罗俘虏张温，便继续南下，做到了秋毫无犯。

汉少帝光熹元年，春八月。于扶罗继续南下，与白波军郭太和军继续南下。董卓原与白波军对峙，派女婿牛辅镇压不能胜。灵帝驾崩之时，董卓受何进征召，南下洛阳。怎奈张辽据守平阴、孟津一代，张辽牵制河阳，二人共阻董卓。

董卓受制二人，寸步不前，恰逢白波军、于扶罗南下，立即让路引其联军去攻平阴。

于扶罗不明觉厉，以为董卓与张辽欲夹攻他大军，立即猛攻平阴。董卓趁机绕过平阴，火烧孟津，轻骑直奔洛阳。

此时洛阳城内，少帝刘辩继位，何皇后临朝听症，朱儁、卢植、曹操等人，早已护送灵帝尸体回京。

大将军皇甫嵩，改迁车骑将军，奉命在三辅抵御羌族联军，吕布、高顺从旁协助。

执金吾崔烈与城门校尉荀彧共掌洛阳城内禁军，始终为何进心头大患。他与司隶校尉袁绍密谋，将崔烈引入宫中诛杀，迎崔烈的却是曹操。

崔烈乃东汉大儒，虽有买官污点，曹操却对他敬仰有佳。曹操见崔烈，暗示其有危险，崔烈大惊离去。

何进不知问题出在曹操身上，见崔烈不就，点齐人马准备杀他个措手不及。城门校尉荀彧，早猜得共中有诈，点齐人马，营救崔烈。

何进所率虎贲军，兵不过一千五，不敌崔烈、荀彧，即被斩杀。崔烈恐杀何进后，何皇后对刘协不利。索性杀入宫中，带刘协、刘辩同出洛阳，逃至北邙山。

何皇后大惊，派袁绍、何苗、淳于琼等人领兵追击，却不曾想，此时董卓已近。

崔烈应战袁绍之时，派谏议大夫种劭劝阻董卓。董卓不从，继续帅兵进至北邙山。

此时，崔烈已经战胜袁绍，正引兵回。刘辩见董卓大军袭来，嚎啕大哭。崔烈立即上前，对董卓怒道：“有召退兵。”

董卓指着崔烈骂道：“我日夜兼程跑了三百里路，你现在说什么回避？信不信我砍下你的脑袋！”

接着，董卓又对荀彧等将领说道：“诸位公卿身为国家大臣，不能匡正王室，致使国家动荡，天子流落在外，你们哪有让我退兵的理由！”?

随后，董卓进入迎驾队伍，先拜见刘辩，又伸手去从闵贡怀中抱陈留王刘协，刘协不肯，董卓只得与闵贡并马而行，一同入城。

董卓又向刘辩询问事变经过，刘辩语无伦次，而刘协却能表述清楚。董卓知道刘协是董太后抚养长大，自认为与董太后同族，以何进兵谏之名，废刘辩为弘农王。

汉献帝永汉元年，九月十二日。董卓为收买宗室刘虞，指使朝廷遥封远在幽州的幽州牧刘虞为大司马。董卓自封太尉，兼领前将军，加节，赐斧钺、虎贲，更封郿侯。

荡寇将军周慎之子周毖与伍琼以及原大将军府官员何颙、郑泰投向董卓，为其幕僚。董卓在幕僚们的建议下，亲近士人，征召荀爽、韩融、陈纪等名士入朝为官。并召回流亡吴地的名士菜邕，蔡邕自此成为董卓最信任的幕僚。

九月末，董卓在幕僚的建议下，联合司徒黄琬、司空杨彪一同携带鈇锧到朝堂上书，要求为建宁元年九月政变时被政治定性为叛贼的陈蕃、窦武以及次年在“第二次党锢”中被捕遇害的众多党人平反，并提拔他们的子孙为官。?

同时，董卓又选拔韩馥、刘岱、孔伷、张咨、孔融、应劭、张邈等名士，担任地方太守等要职，甚至不计前嫌，对自己进京指使，便弃官而走的袁绍、王匡、鲍信等人授以太守，以示和解。

十月三日，董卓趁着何太后遗体下葬的时候，开启文陵时，使人偷取其中珍宝。董卓仗着军权的威势，放纵士兵在雒阳城内劫掠富户，搜刮财物，**妇女。

十一月一日，董卓自拜相国，封郿侯，有“入朝不趋，剑履上殿”的特权，董卓又封自己的母亲为“池阳君”，自此董卓图穷匕见。

亦年，刘协改元初平。张扬、曹操、卫兹等人都在地方招兵买马，试图对抗董卓执政。东郡太守桥瑁甚甚至矫诏，散发到各地州郡政府，陈述董卓罪恶，呼吁各地起兵反董，恢复刘辩的帝位。

初平元年正月十二日，董卓使弘农王郎中令李儒毒杀刘辩，以断绝桥瑁等反董联军的政治企图。

广陵郡功曹臧洪说服太守张超，联合其兄陈留太守张邈一同举兵，兖州刺史刘岱亦加入，在酸枣举兵，十八路诸侯讨董立拉开序幕。