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中平四年（187年）二月，年关刚过，凉州发生巨变，韩遂发动兵变，突然袭击，杀死了边章、北宫伯玉、李文侯等人，尽收其兵，拥众十余万，并且进军包围陇西。而此时，凉州许多小豪强、小地主以及许多寒门人士都投向了韩遂，其中知名的有：阎行、候选、李堪、程银、张横、马玩、梁兴等人。一时间，韩遂声势暴涨。

四月，凉州刺史耿鄙集结了六郡兵马对韩遂军展开了攻击，他撇开了皇甫坚寿、董卓等将，独自进兵，并且不听汉阳太守盖勋的建议，重用治中从事程球，部下尽皆不满，盖勋知道耿鄙刚愎自用，此仗必败无疑，于是辞官回乡了，消息传到朝廷，正好因为傅燮刚直犯上，不论是宦官还是朝廷大臣都对他非常反感，现在凉州这么乱，又有太守弃官不做了，于是便让他担任汉阳太守，这时候，傅燮还是刚出洛阳。

耿鄙大军一路上走走停停，用了近半月时间才到了陇西，可变故也就在这时候发生了，军中士卒对耿鄙宠信程球多有不服，在耿鄙大军和韩遂军相拒了十多天后的一个夜里，陇西太守李相如、酒泉太守黄衍率兵反叛，耿鄙的別驾韩间（汉奸，查不到名字）也一并反了，他们先杀了程球，再杀耿鄙，一时间，凉州兵大乱，大部分人马不是逃散就是投降了，只有马腾凭借着平日里在军中的威望带了三千人逃回了冀城。此时冀城里只有皇甫坚寿所部驻守。

与此同时，狄道人王国也起兵两万响应韩遂，韩遂推王国为主，大军十余万进而进兵汉阳，皇甫坚寿兵少，只能收缩兵力，退守冀城。此时，马腾在城中号召士卒共同推举皇甫坚寿为帅，主持冀城防守事宜。韩遂大军攻城两月不克。因为怕朝廷反应过来，韩遂只能命阎行带候选、李堪二将领三万人留守，盯着城中的皇甫坚寿所部，自己和王国领大军继续进步，以期望在朝廷反应过来之前攻克陈仓，然后可以入寇三辅。

皇甫坚寿兵力不足，没办法，只能眼睁睁的看着韩遂带兵远去而不能出城作战，毕竟城外还有个阎行，要是出城作战被两面包抄，那可不是开玩笑的。现如今整个凉州除了冀城和安定那边的董卓部，只怕其他地方都已经被韩遂拿下了。不过马腾终归是投入他的麾下，这件事令他开心不已，看来以后免费多了几个打手了。

韩遂终归是没能快速拿下陈仓，又一次被挡在了陈仓城下，韩遂的心情很是不好。原本的情报显示，陈仓只有周慎部一万人驻守，虽然地势险要，易守难攻，可是毕竟周慎部士卒只有万人，韩遂大军众多，打个几天就能把城池拿下。本来也确实是这样，第一天韩遂大军就冲上了城墙，第五天城池就已经摇摇欲坠了，可就在这个时候，新任汉阳太守傅燮带了一万援兵赶到了，并且后方还有援兵继续向陈仓进发。

原来是傅燮赶到长安的时候听说韩遂包围了冀城，凉州已经全乱了，得知陈仓只有周慎一万人镇守的时候，立刻请求长安的留守派兵前往陈仓驻防，傅燮亲自带队来到陈仓，他来得正好，此时陈仓城内的部队只剩下五千左右，就连周慎本人都身受重伤，只能让傅燮担任主帅，负责守城。